春兴精工与购爱投资签署《股权收购协议》

时间:2015年06月13日 信息来源:本站原创 收藏此文
  • 春兴精工6月12日公告称,公司与安投融(北京)金融信息服务有限公司的股东赵春霞、王博、谷云及刘博签署了《股权收购框架协议》,约定公司拟收购取得安投融51%的股权。标的股权对应初步估值为7.65亿元。

    安投融成立于2014年,经营范围包括金融信息服务;经济贸易咨询;投资管理;资产管理等。安投融的“爱投资”网站是国内首创P2C互联网金融交易模式的平台,致力于提供链金融服务,为自然人和中小企业之间搭建投融资的桥梁,解决个人投资收益低和中小企业融资难的问题。

    安投融2014年和2015年第一季度分别实现营业收入7508.46万元和1498.22万元,实现净利润1026.85万元和-901.16万元。交易对方承诺,目标公司2015年至2017年三年的交易额持续增长,分别不低于60亿、150亿、300亿元;收入持续增长,分别不低于1.5亿、3亿、6亿元。

    春兴精工表示,公司出于战略规划及长远利益实施了此次收购。收购后,有利于快速实现公司在供应链金融和互联网金融领域的战略布局,也有利于公司将传统业务与互联网业务相结合。

    附春兴精工关于收购爱投资公告全文:

    苏州春兴精工股份有限公司

    关于签署股权收购框架协议的公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别风险提示

    1、本次签订的为《股权收购框架协议》(以下简称“《框架协议》”),本次股权收购事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查,并在此基础上确定股权收购的正式协议,正式股权收购的签订以及签订时间存在一定不确定性。

    2、本次股权收购不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    3、本次交易面临一定的风险,详见本公告“六、风险提示”部分,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

    一、框架协议概述

    2015年6月11日,苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)与安投融(北京)金融信息服务有限公司(以下简称“安投融”)的股东赵春霞、王博、谷云及刘博签署了《股权收购框架协议》。约定公司拟收购取得安投融51%的股权。

    赵春霞、王博、谷云及刘博分别持有安投融36.9%、31.16%、13.94%、3%的股权。

    本次股权收购不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    二、交易对手方资料

    1、赵春霞,女,1986 年3月1日出生,身份证号码为:63212319860301****。赵春霞现持有安投融36.9%的股权。

    2、王博,男,1982年10月24日出生,身份证号码为:11010519821024****。王博现持有安投融31.16%的股权。

    3、谷云,男,1982 年8月5日出生,身份证号码为:21140219820805****。谷云现持有安投融13.94%的股权。

    4、刘博,男,1982 年3月 28 日出生,身份证号码为22060319820328****。刘博现持有安投融3%的股权。

    前述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、名称:安投融(北京)金融信息服务有限公司

    2、成立日期:2014年 05月 21日

    3、法定代表人:刘博

    4、住所地址:北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦南楼7层

    5、注册资本:人民币 2,000 万元

    6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    7、营业期限:2014年05月21日至2044年05月20日

    8、经营范围:金融信息服务;经济贸易咨询;投资管理;资产管理;技术开发、技术推广、技术服务;数据处理;市场调查;计算机系统集成;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

    9、安投融股东及认缴出资额的具体情况如下:

    春兴精工与购爱投资签署《股权收购协议》

    10、标的公司最近一年及近一期主要财务指标(该数据未经审计)

    春兴精工与购爱投资签署《股权收购协议》

    四、股权收购框架协议的主要内容

    公司(以下简称“甲方”)与安投融股东赵春霞、王博、谷云和刘博(以下简称“乙方”)于 2015年 6月 11日签署了《股权收购框架协议》,主要内容如下:

    1、本协议签署之日,安投融(北京)金融信息服务有限公司(“目标公司”)通过其子公司拥有“爱投资”(www.itouzi.com)互联网金融信息服务平台;赵春霞、王博、谷云和刘博分别持有目标公司36.9%、31.16%、13.94%、3%的股权;

    2、甲方有意购买目标公司的控股权;乙方有意向甲方出让目标公司的控股权;

    3、双方希望就上述事项的相关安排和双方与之有关的权利义务作出原则性约定,以资共同遵守。

    因此,经友好协商,双方特此同意如下:

    第一条 交易安排

    1.1 双方共识

    双方明确知悉,本协议凡涉及对上市公司权利义务设定的交易安排,均应履行上市公司以及监管部门的相关审议、批准、核准程序。

    1.2 对目标公司控股权的收购

    甲方本次交易收购标的为目标公司51%的股权(“标的股权”)。乙方同意向甲方转让或协调目标公司的其他股东一并向甲方转让标的股权,以确保满足前述约定。

    1.3 收购对价及支付方式

    经甲乙双方协商,目标公司100%股权的初步估值为人民币十五亿元,标的股权对应初步估值为人民币七亿六千五百万元。

    现金对价按照以下方式支付:在股权转让工商变更登记完成时支付70%,目标公司2017年专项审计报告完成后三个月支付剩余的30%。

    第二条 业绩承诺和补偿

    2.1 业绩承诺

    乙方承诺目标公司2015年至2017年三年(“承诺期”)的交易额持续增长,分别不低于60亿、150亿、300亿元,收入持续增长,分别不低于1.5亿、3亿、6亿元。如果本次交易不能在2015年度内完成,则承诺期间顺延至2018年,乙方承诺目标公司2018年度承诺业绩不低于2017年度。

    2.2 补偿机制

    承诺期内目标公司累计实现交易额不足上述累计交易额承诺数(以目标公司专项审计报告的审计结果为准)的,乙方应以现金向甲方补偿。补偿方式如下:

    应补偿金额A=(承诺期内累积承诺交易额-承诺期内累积实现交易额)÷承诺期内累计承诺交易额×标的股权的交易价格

    承诺期内目标公司累计实现收入不足上述累计收入承诺数(以目标公司专项审计报告的审计结果为准)的,乙方应以现金向甲方补偿。补偿方式如下:应补偿金额B=(承诺期内累积承诺收入-承诺期内累积实现收入)÷承诺期内累计承诺收入×标的股权的交易价格

    甲方有权选择乙方按上述两种方式计算的补偿金额之一对甲方进行补偿;但是,在应补偿金额A和应补偿金额B均为正数的情况下,甲方应选择执行应补偿金额B。上述三年应补偿金额的总额最高不超过乙方收到的交易对价。

    在业绩承诺期内,因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大不利调整导致目标公司业务无法开展的情形,使得业绩承诺无法实现,乙方不承担补偿责任。

    无论如何,本第2.2条所述乙方向甲方补偿的总金额最高不超过乙方收到的交易对价。

    第三条 交易文件和后续行动

    3.1 本协议签署后,甲方将对目标公司进行审计、评估及法律、业务等尽职调查,并消除本次交易涉及的法律风险或法律障碍后,双方将另行签署附生效条件的股权转让协议,对相关事项进行具体约定。

    第四条 陈述、保证和承诺

    4.1 乙方在此向甲方作出如下陈述、保证和承诺:

    (1) 目标公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,其有权利、权力和授权持有及运营其财产和业务。

    (2) 本协议签署之前和之后向甲方提供的关于目标公司的所有文件、资料和信息(信息披露)在所有实质方面均是真实、准确、无遗漏的;乙方陈述:目标公司的主要经营数据为:累计交易额不低于65亿(截止2015年5月31日);累计交易余额(未履行完毕的交易额)不低于25亿(截止2015年5月31日);2014年度实际收到的信息服务费不低于人民币7000万元;交割前目标公司净资产不低于人民币7000万元。

    (3) 目标公司未涉及任何未决重大诉讼、仲裁、行政调查。

    (4) 乙方承诺将在甲方收购目标公司控股权之前消除本次交易涉及的法律风险或法律障碍。

    (5) 全面配合甲方为实施本次交易而进行的各类尽职调查。

    (6) 乙方保证,目前尚不存在且本协议签订之日起5年内亦禁止乙方及乙方一致行动人控制、参股、参与管理、参与利益分配的公司、企业或其他经济组织从事与目标公司相同或相似且可能构成竞争关系的业务。

    (7) 乙方陈述,目前尚不存在目标公司对目标公司全体股东、董事、监事、高管提供担保之情形。

    第五条 违约责任

    5.1 无论是由于作为或是不作为,任何一方没有履行或没有完全履行或没有

    适当履行本协议项下的任何约定(包括但不限于义务、责任、陈述、保证或承诺),均应承担违约责任,并赔偿守约方因此遭受的损失、损害、责任和/或开支(包括由此产生的诉讼费和律师费)。

    第六条 保密

    6.1 双方就本协议的存在及其内容、本次交易事宜进行商讨或前期工作过程

    中所掌握的相关方的材料、信息均为保密信息,信息接收方不得向任何非项目组的人员披露保密信息或用作任何其他用途,但信息接收方可在相关专业机构遵守保密义务的前提下将该等信息提供给其聘请的专业服务机构;未经信息提供方同意,不得向任何报纸、杂志、刊物、媒体、互联网及其他各类媒体披露保密信息。履行法律法规规定的义务或应有权监管机关要求进行的披露不受本条限制。

    第七条 适用法律和争议解决

    7.1 本协议的订立、有效性、解释、签署及履行,以及因本协议引起或与之相关的任何争议解决均应适用中国已公布及公开并可依据的法律、法规和规章。

    7.2 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,包括与本协议的存在、解释、效力、终止或履行有关的任何争议,双方应协商解决。协商不成的,任何一方均有权将争议应提交北京仲裁委员会并依照届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决为终局性的,对双方均有约束力。

    第八条 其他

    8.1 生效

    本协议于双方签字、盖章之日起生效。本协议生效后,双方在此之前所达成的口头或书面形式的任何约定、陈述、保证或交流,一律以本协议为准。

    8.2 修改

    对本协议的修改或修订,无论是对条款内容的增加、删除或其他形式的改变,均须由双方以书面形式约定并由双方的授权代表签署后方告生效。

    8.3 弃权

    任何一方延缓或未行使本协议项下的任何权利、权力或特权,不得视作是对该权利、权力或特权的放弃。任何一方放弃本协议项下的任何权利、权力或特权或者单项或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不影响该方在本协议项下的任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利、补救是累积性的,并不排斥任何一方可获得的任何其他权利、补救。

    8.4签署文本

    本协议签署一式两(2)份,具同等效力,每方各持一份

    五、交易目的、对公司的影响

    1、交易目的

    安投融(北京)金融信息服务有限公司的“爱投资(www.itouzi.com)”网站是国内首创P2C互联网金融交易模式的平台(以下简称“爱投资”),致力于提供供应链金融服务,为自然人和中小企业之间搭建投融资的桥梁,解决个人投资收益低和中小企业融资难的问题,实现互利共赢。公司已将业务开展到了全国,成为互联网金融行业中少有的全国性业务平台,为一百多万互联网用户及几百家实体企业提供便捷及时的投融资服务。

    公司出于战略规划及长远利益实施了本次收购。收购后,有利于快速实现公司在供应链金融和互联网金融领域的战略布局,也有利于公司将传统业务与互联网业务相结合,促进公司产业升级、优化产业结构,提高公司的综合竞争力,符合公司的战略规划和全体股东的利益。

    2、对公司的影响

    因框架协议仅为意向性协议,在公司签署具体的正式协议前,尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。

    六、风险提示

    1、标的资产的估值风险

    公司拟收购的安投融整体初步估值约为15亿元。虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但互联网金融业务属于较新的业务形态,具有互联网及金融的双重特性,后续经营受较多不确定因素影响,未来可能出现估值与投资预期不符的情形。

    2、标的资产的业务风险

    安投融属于互联网金融行业,互联网金融系互联网与传统金融的融合与创新,虽然市场空间广阔,但相关法律法规体系还需完善,未来发展不确定性较大;并且,我国金融牌照管制严格,企业的征信体系尚不成熟,因此会给安投融的业务运营带来一定风险。

    3、审批风险

    本次交易须在审计、评估和尽职调查完成后,根据审计、评估和尽职调查结果进一步协商谈判签订正式协议,待相关协议内容确定后按相关规定提交公司董事会、股东大会审议批准后方可生效实施,本次交易能否取得上述批准存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

    4、商誉减值风险

    本次交易完成后,在公司合并资产负债表中将因收购安投融股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果安投融未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后,公司将利用上市公司和安投融在线上和线下等方面的互补性进行资源整合,通过发挥协同效应,保持并提高安投融的竞争力,以尽可能降低商誉减值风险。

    5、政策风险

    互联网金融行业是近年来的新兴行业,目前还处于发展初期,现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间,但相关配套体系还需完善,发展路径不确定性较大。若未来国家对相关产业政策进行调整,公司互联网金融业务将可能会受到影响,同时不排除未来监管主管部门通过出台新的法律法规或修改现有规定的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围,届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响

    6、本次签订的为《框架协议》,本次股权收购事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查,并在此基础上确定股权收购的正式协议,正式股权收购的签订以及签订时间存在一定不确定性。

    7、本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜,公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定,履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    公司与安投融股东签订的《框架协议》。

    特此公告!

    苏州春兴精工股份有限公司

    董事会

    2015年6月13日


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